N° 6696 – 19 kaada 1439 (2-8-2018) BULLETIN OFFICIEL 1503
2 – les motifs juridiques et économiques de la fusion ou de la scission,ainsi que leurs objectifs et conditions ;
3 – la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux coopératives existantes ou nouvelles est prévue et les difficultés d'évaluation, le cas échéant, ainsi que les méthodes d'évaluation utilisées qui doivent être concordantes pour les coopératives concernées ;
4 – les modalités de remise des parts et la date à partir de laquelle les parts confèrent les droits y attachés, ainsi que toutes les modalités particulières afférentes à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la coopérative relative à la fusion ou à la scission seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les coopératives bénéficiaires des apports ;
5 – les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des coopératives concernées utilisés pour établir les conditions de l'opération ;
6 – le rapport d'échange des parts et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
7 – le montant prévu de la prime de fusion ou de scission.
L'acte de fusion doit être soumis au vote de l'assemblée générale extraordinaire des coopératives prenant part à l'opération, sur la base du rapport du commissaire aux comptes ou d'un expert inscrit au tableau des experts assermentés près la cour d'appel compétente, désigné par le conseil d'administration ou les gérants.
L'acte de fusion ou de scission doit être soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des coopératives prenant part à l'opération qui statue sur le rapport du commissaire aux comptes, ou à défaut, de celui d'un expert désigné par le conseil d'administration ou les gérants parmi les experts inscrits au tableau des experts assermentés près la cour d'appel compétente.
En cas de désaccord entre les gérants sur la désignation de l'expert, ce dernier est désigné par le président du tribunal de première instance compétent, sur requête de l'un des gérants.
Le ou les commissaires aux comptes, ou l'expert susvisé le cas échéant, doivent être saisis par le conseil d'administration ou l'un des gérants des coopératives participantes à l'opération de fusion ou de scission, 60 jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur ledit projet.
Le ou les commissaires aux comptes, ou l'expert, le cas échéant, peuvent obtenir auprès de chaque coopérative prenant part à l'opération communication de tous les documents utiles et procéder à toute vérification nécessaire.
Ils vérifient que la valeur attribuée aux parts des coopératives participantes à l'opération est adéquate et que le rapport d'échange est équitable.
Le rapport du ou des commissaires aux comptes ou de l'expert susvisé, le cas échéant, indique la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé, si elles sont adéquates en l'espèce, et les difficultés particulières à l'évaluation s'il en existe.
Ils vérifient notamment si le montant de l'actif net apporté par les coopératives absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la coopérative absorbante ou au montant du capital de la coopérative nouvelle issue de la fusion. La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des coopératives bénéficiaires de la scission.
L'acte de fusion ou de scission et le rapport du ou des commissaires aux comptes, ou de l'expert susvisé, le cas échéant, sont déposés au registre local des coopératives avant la convocation à l'assemblée des membres. La convocation des membres à l'assemblée doit mentionner la date à laquelle lesdits acte et rapport ont été déposés audit registre.
La fusion ou la scission donne lieu à l'accomplissement des formalités d'inscription modificative ou de radiation, selon le cas.
Article 82
La dissolution anticipée de la coopérative est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire.
Si du fait de pertes constatées dans les états des synthèses de la coopérative, la situation nette devient inférieure au quart du capital, le conseil d'administration ou l'un des gérants sont tenus, dans les trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la coopérative. A défaut de réunion de l'assemblée générale comme dans le cas où cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur dernière convocation, toute personne concernée peut demander en justice la dissolution de la coopérative.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la coopérative est tenue, au plus tard à la clôture de l'exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital de la coopérative. A défaut, toute personne concernée peut demander au juridiction compétente la dissolution de la coopérative.
La réduction du capital à un montant inférieur doit être suivie dans le délai d' un an d' une augmentation ayant pour effet de le porter au montant minimum prévu par les statuts. A défaut, toute personne concernée peut demander en justice la dissolution de la coopérative.
Les décisions adoptées par l'assemblée générale doivent dans tous les cas faire l' objet d' une inscription modificative au registre des coopératives. La dissolution d'une coopérative ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est inscrite au registre des coopératives.
Toute personne concernée peut demander en justice la dissolution d'une coopérative :
– qui n'a pas commencé son activité de manière effective deux (2) ans après la date de son immatriculation au registre des coopératives ;
– qui a cessé effectivement, depuis plus de deux (2) ans, l'exercice de son activité ;