1502 BULLETIN OFFICIEL N° 6696 – 19 kaada 1439 (2-8-2018)
Toute enquête donne lieu à l'établissement d'un rapport qui doit être déposé auprès de l'office du développement de la coopération.
Lorsque le rapport de l'enquête fait apparaître l'inaptitude du ou des gérants, des membres du conseil d'administration, la violation des dispositions statutaires ou des dispositions législatives ou réglementaires en matière de coopération, ou une négligence grave des intérêts de la coopérative, l'office du développement de la coopération doit provoquer, dans les 30 jours qui suivent le dépôt du rapport, la réunion de l'assemblée générale extraordinaire de la coopérative à l'effet de prendre les mesures nécessaires pour le rétablissement de la situation.
Si, dans les six mois qui suivent la date de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire, les mesures prises apparaissent inopérantes, l'office du développement de la coopération doit demander au tribunal de première instance compétent, à l'initiative de l'administration concernée ou de sa propre initiative, la radiation de la coopérative du registre des coopératives.
Article 79
Tout différend s'élevant au sein de la coopérative, quel que soit sa nature et les parties en cause, peut faire l'objet d'une procédure de conciliation, à l'initiative des parties concernées, auprès de l'union compétente, ou à défaut de cette dernière, auprès de la fédération nationale des coopératives.
En cas d'échec de l'union compétente ou de la fédération nationale des coopératives dans le règlement dudit différend, toute partie pourra saisir le tribunal compétent.
Chapitre VIII
Transformation - Fusion – Scission - Dissolution – Liquidation
Article 80
La coopérative peut se transformer en société, quelle que soit sa forme juridique. L'autorité gouvernementale chargée de l'économie sociale devra être avisée du projet de transformation.
La transformation d'une coopérative en société ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire. Les actifs de la coopérative sont transférés à la société issue de la transformation.
La transformation d'une coopérative en société en nom collectif nécessite l'accord unanime de tous les membres.
La transformation d'une coopérative en société en commandite simple ou en commandite par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts de la coopérative et avec l'accord de tous les membres qui acceptent d'être associés commandités dans la nouvelle société.
La transformation d'une coopérative en société à responsabilité limitée ou en société anonyme est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts de chacune de ces formes.
Les formalités de constitution de la forme de société adoptée par suite de transformation doivent être observées.
La transformation en société entraîne la radiation de la coopérative du registre des coopératives et n'entraîne pas la création d'une nouvelle personne morale.
Les membres opposés à la transformation ont le droit de se retirer de la coopérative avant la transformation. Dans ce cas, ils reçoivent une contrepartie équivalente à leurs droits dans le patrimoine, fixée, à défaut d'accord, par un expert désigné par le président du tribunal compétent.
La déclaration de retraite doit être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception dans les huit jours qui suivent la décision de transformation. Est réputée non écrite toute clause tendant à exclure le droit de retrait.
Article 81
Les coopératives ayant le même objet peuvent, dans les conditions requises pour la modification de leurs statuts :
– fusionner entre elles, soit par la dissolution de chacune d'elles et la création d'une coopérative nouvelle, soit par l'absorption d'une ou de plusieurs coopératives par une autre ;
– faire apport de tout ou partie de leur patrimoine à des coopératives nouvelles ou à des coopératives existantes par voie de scission.
Ces opérations sont ouvertes aux coopératives en liquidation dont les membres n'ont pas encore procédé à la répartition de leurs actifs.
La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la coopérative qui disparaît et la transmission de l'ensemble de son patrimoine à la coopérative bénéficiaire, dans l'état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l'opération.
La scission entraîne la transmission universelle de la partie scindée du patrimoine social, soit à la coopérative nouvellement constituée simultanément soit à la coopérative existante bénéficiaire de l'apport.
La fusion ou la scission prend effet :
1 – en cas de création d'une ou de plusieurs coopératives nouvelles, à la date d'immatriculation au registre des coopératives de la nouvelle coopérative ou de la dernière d'entre elles ;
2 – dans tous les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale extraordinaire ayant approuvé l'opération, sauf si l'acte de fusion ou de scission prévoit que l'opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des coopératives bénéficiaires, ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des coopératives qui transmettent leur patrimoine.
Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administration ou le ou les gérants et doit contenir les indications suivantes :
1 – la dénomination et le siège de toute coopérative participante ;