1218 BULLETIN OFFICIEL Nº 7014 – 10 moharrem 1443 (19-8-2021)
« Après l’expiration de la durée maximale visée au « 3ème alinéa ci-dessus, le commissaire aux comptes ne peut « entreprendre à la certification des comptes de la société « anonyme concernée au cours des quatre années qui suivent « la fin de son mandat.
« Le commissaire aux comptes, nommé………………….
(La suite sans modification.)
« Article 293. – L’émission d’obligations n’est permise « qu’aux sociétés anonymes :
« 1) …………………………………………………….
« 2)…………………………………………………….
« Ces dispositions ne sont pas applicables :
« 1)……………………………………………………..
« 2)…………………………………………………… « Toutefois, les sociétés n’ayant pas encore deux années « d’existence peuvent émettre des obligations à condition :
« 1) que le capital social soit intégralement libéré ;
« 2) que l’émission soit précédée d’une vérification de « l’actif et du passif par un commissaire aux comptes ;
« 3) que le placement de l’émission soit réalisé « exclusivement auprès des investisseurs qualifiés tels qu’ils sont « définis dans la législation et la réglementation en vigueur. »
« Article 294. – L’assemblée générale ordinaire ……… « de l’emprunt obligataire.
« Cette assemblée peut ………………………en arrêter « les modalités.
« Toutefois, le conseil d’administration ou le directoire « des sociétés qui ont pour objet principal d’émettre des « emprunts obligataires destinés au financement des prêts « qu’elles consentent et le conseil d’administration ou de « surveillance des sociétés faisant appel public à l’épargne sont « habilités de plein droit, sauf restriction statutaire, à émettre « des emprunts obligataires ne donnant pas accès au capital. »
« Article 296 (1er et 2ème alinéas). – L’emprunt obligataire « ne peut être garanti que par une sûreté réelle ou l’engagement « soit de l’Etat, soit d’une personne morale autorisée à accorder « des garanties en vertu des textes législatifs et réglementaires « la régissant, soit d’une société mère qui octroie des garanties « à ses filiales sous réserve du respect des conditions prévues « par le 1er alinéa de l’article 293 ci-dessus. Ces garanties peuvent « couvrir partiellement ou totalement l’emprunt obligataire.
« L’émission des obligations garanties ……………….au « profit de la masse des obligataires. »
« Article 298. – Les modalités prévues………………..
« la souscription des obligations.
« Les emprunts obligataires peuvent être libérés, selon « la décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, « soit en numéraire soit par compensation avec des créances « liquides et exigibles sur la société.
« Si les obligations sont libérées par compensation avec « des créances sur la société, celles-ci font l’objet d’un arrêté de « compte établi par le conseil d’administration ou le directoire « et certifié exact par le ou les commissaires aux comptes.
« Le montant de l’emprunt obligataire ………………..
(La suite sans modification.)
Article 2 Les dispositions des articles 300, 301 et 302 de la loi précitée n° 17-95 relative aux sociétés anonymes sont abrogées et remplacées comme suit :
« Article 300. – La masse est représentée par un ou « plusieurs mandataires élus par l’assemblée générale ordinaire « des obligataires.
« En attendant la tenue de l’assemblée générale, et « préalablement à l’autorisation de l’émission d’obligations « par l’Autorité marocaine du marché des capitaux, le conseil « d’administration procède à la désignation d’un mandataire « provisoire parmi les personnes visées aux articles 301 et 301 bis « ci-dessous.
« Ce mandataire provisoire procède, dans un délai de « 6 mois à partir de la date de clôture des souscriptions, à la « convocation de l’assemblée générale ordinaire des obligataires « à l’effet d’élire le mandataire de la masse.
« Lorsque l’assemblée générale ordinaire des obligataires « ne procède pas à la désignation du mandataire de la masse, sur « première et deuxième convocation, ce mandataire provisoire « continue d’exercer ses missions jusqu’à la désignation du « mandataire de la masse, à la demande de tout intéressé, par « le président du tribunal, statuant en référé ou par la prochaine « assemblée ordinaire.
« En cas de vacance de la fonction du mandataire de la « masse suite à sa démission, sa révocation, son décès ou tout « autre empêchement, la société émettrice procède, dans un « délai d’un mois, à la convocation de l’assemblée générale « ordinaire des obligataires à l’effet d’élire un autre mandataire « de la masse.
« A défaut de sa désignation par l’assemblée générale « ordinaire des obligataires, le mandataire de la masse peut « être désigné à la demande de tout intéressé par le président « du tribunal, statuant en référé.
« Ces mandataires sont révocables à tout moment. »
« Article 301. – Ne peuvent être désignés comme « représentants de la masse, les personnes qui sont au service « de la société débitrice et des sociétés garantes de l’emprunt, « notamment celles qui se retrouvent dans une des situations « suivantes :
« – les commissaires aux comptes, les administrateurs, les « membres du conseil de surveillance ou du directoire, « les actionnaires, les bénéficiaires d’avantages « particuliers, les salariés de la société débitrice, et des « sociétés garantes de l’emprunt, de la société mère ou « de l’une de leurs filiales ;