Nº 7014 – 10 moharrem 1443 (19-8-2021) BULLETIN OFFICIEL 1219
« – les conjoints, ascendants et descendants jusqu’au « 2ème degré inclusivement des personnes visées au « 1er paragraphe ci-dessus ;
« – ceux qui reçoivent des personnes visées au « 1er paragraphe ci-dessus, de la société mère ou de « ses filiales une rémunération quelconque à raison « de prestation susceptible de porter atteinte à leur « indépendance ou assurent pour la société mère ou « pour ses filiales des fonctions susceptibles de les mettre « en situation de représentation de la société mère ou « de ses filiales , notamment le recrutement du personnel.
« Ne peut être également désignée comme représentant de la masse, toute personne si :
« – elle a été condamné irrévocablement pour crime ou « pour l’un des délits prévus et réprimés par les articles « de 334 à 391 et par les articles 505 à 574 du code pénal ;
« – elle a été condamnée irrévocablement pour infraction « à la législation des changes ou à la législation relative « à la lutte contre le blanchiment des capitaux ;
« – elle a fait l’objet, ou si l’entreprise qu’il administrait « a fait l’objet, au Maroc ou à l’étranger, d’un jugement « d’ouverture d’une procédure de redressement ou de « liquidation judiciaire et qu’elle n’a pas été réhabilitée ;
« – elle a fait l’objet d’une condamnation, ayant acquis « autorité de la chose jugée, pour l’un des crimes ou « délits ci-dessus énumérés, prononcée par une « juridiction étrangère.
« Si l’une des causes d’incompatibilité indiquées survient « en cours de mandat, l’intéressé doit cesser immédiatement « d’exercer ses fonctions et en informer le conseil « d’administration ou le conseil de surveillance. »
« Article 302.– Les représentants de la masse ont, sauf « restriction décidée par l’assemblée générale des obligataires, « le pouvoir d’accomplir au nom de la masse tous actes de « gestion nécessaires à la sauvegarde des intérêts communs « des obligataires.
« Ils établissent quand ils l’estiment nécessaire, et au « moins dans les 15 jours suivant chaque date anniversaire de « l’emprunt obligataire un rapport à destination des « obligataires dans lequel ils décrivent notamment :
« – les diligences et actions qu’ils ont réalisées dans le « cadre de leurs missions de sauvegarde des intérêts « des obligataires ;
« – les faits significatifs, dont ils auraient connaissance, « intervenus dans l’activité ou la situation financière de « la société émettrice des obligations et qui pourraient « avoir un impact sur lesdits intérêts.
« Ledit rapport est transmis à la société émettrice qui « doit le publier sur son site internet et le mettre à la disposition « des obligataires au siège social pendant toute la durée de « l’emprunt. »
Article 3 La loi précitée n° 17-95 relative aux sociétés anonymes est complétée par les articles 90 bis et 301 bis comme suit :
« Article 90 bis. – Le conseil de surveillance est convoqué « à l’initiative de son président au moins deux fois par an et « aussi souvent que la bonne marche des affaires sociales le « nécessite. Le président fixe l’ordre du jour, en tenant compte « des demandes d’inscription des propositions de décisions « émanant de chaque membre dudit conseil.
« Lorsque le conseil de surveillance ne s’est pas réuni « depuis plus de trois mois, le président du directoire ou le « tiers au moins des membres du conseil de surveillance « peuvent demander au président de convoquer ledit conseil.
« Lorsque le président ne convoque pas celui-ci dans un délai « de 15 jours à compter de la date de la demande, ledit président « du directoire ou lesdits membres du conseil de surveillance « peuvent convoquer ce dernier à se réunir. L’ordre du jour est « établi par l’auteur de la convocation.
« En cas d’urgence, ou s’il y a défaillance de la part « du président, la convocation peut être faite par le ou les « commissaires aux comptes.
« Sauf dispositions statutaires contraires, la convocation « peut être faite par tous les moyens. Dans tous les cas, la « convocation doit tenir compte, pour la fixation de la date « de la réunion, du lieu de résidence de tous les membres. Cette « convocation doit être accompagnée d’un ordre du jour et des « informations nécessaires, en relation avec son objet. »
« Article 301 bis. – Le représentant de la masse doit « justifier d’une expérience suffisante en matière financière et « juridique et doit être indépendant vis-à-vis de la société.
« Il est rémunéré par la société émettrice des obligations.
« Sa rémunération doit être fixe et portée, préalablement à sa « désignation, à la connaissance des obligataires. »
Article 4 Les dispositions du titre III de la loi précitée n° 17-95 relative aux sociétés anonymes sont complétées par le chapitre II bis, comme suit :
Chapitre II bis Dispositions particulières relatives à la composition du conseil d’administration ou du conseil de surveillance des sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne « Article 105-1. – La proportion des membres du conseil « d’administration ou de surveillance de chaque sexe ne peut « être inférieure à 40% dans les sociétés faisant appel public « à l’épargne.
« Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil « d’administration ou de surveillance est composé au plus de « huit membres, l’écart entre le nombre des membres de chaque « sexe ne peut être supérieur à deux.
« Toute nomination intervenue en violation aux « dispositions des 1er et 2ème alinéas ci-dessus, et n’ayant pas « pour effet de remédier à l’irrégularité de la composition du « conseil, est nulle.