2514 | BULLETIN OFFICIEL | N° 6240 – 18 joumada I 1435 (20-3-2014) ---|---|---
Article 91
L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance.
Le tribunal saisi d'une action en nullité peut, même d'office, fixer un délai pour permettre de couvrir les nullités. Il ne peut prononcer la nullité moins de deux (2) mois après la date de la demande introductive d'instance.
Si pour couvrir une nullité, une assemblée générale doit être convoquée ou une consultation des Affiliés ou Adhérents effectuée, et s'il est justifié d'une convocation régulière de cette assemblée ou de l'envoi aux Affiliés ou Adhérents du texte de projets de décisions accompagné des documents nécessaires, le tribunal accorde par jugement le délai nécessaire pour que les Affiliés ou Adhérents puissent prendre une décision.
Si à l'expiration du délai précité aucune décision n'a été prise par les Affiliés ou Adhérents, le tribunal statue sur l'action en nullité.
Article 92
Les dispositions de l'article 91 ci-dessus ne sont pas applicables dans les cas de nullité prévus aux articles 984 à 986 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant Code des obligations et des contrats.
Article 93
Lorsque la nullité d'actes ou délibérations postérieurs à la constitution de la société mutuelle de retraite est fondée sur la violation des règles de publicité, toute personne ayant intérêt à la régularisation de l'acte ou de la délibération peut mettre la société en demeure d'y procéder dans un délai de trente (30) jours à compter de ladite mise en demeure.
A défaut de régularisation dans ce délai, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, de désigner un mandataire chargé d'accomplir la formalité aux frais de la société.
Article 94
Les actions en nullité de la société mutuelle de retraite ou d'actes ou délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois (3) ans à compter du jour où la nullité est encourue.
Article 95
Lorsque la nullité de la société mutuelle de retraite est prononcée, celle-ci se trouve de plein droit dissoute sans rétroactivité, et il est procédé à sa liquidation.
A l'égard de la société, elle produit les effets d'une dissolution prononcée par justice.
Article 96
Ni la société mutuelle de retraite ni les Affiliés ou Adhérents ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi.
Article 97
Les fondateurs de la société mutuelle de retraite ainsi que les premiers membres du directoire et du conseil de surveillance et les premiers membres du conseil d'administration sont solidairement responsables du préjudice causé par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts ainsi que par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite par la présente section pour la constitution de la société.
Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, en cas de modification des statuts, aux membres du directoire, aux membres du conseil de surveillance et aux membres du conseil d'administration en fonction lors de ladite modification.
L'action se prescrit par cinq (5) ans à compter, selon le cas, de l'immatriculation au registre du commerce, ou de l'inscription modificative.
Article 98
Les fondateurs de la société mutuelle de retraite auxquels la nullité est imputable et les membres du directoire ou du conseil de surveillance ou les membres du conseil d'administration en fonction, au moment où elle a été encourue, peuvent être déclarés solidairement responsables des dommages résultant, pour les Affiliés ou Adhérents ou pour les tiers, de l'annulation de la société.
Article 99
L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société mutuelle de retraite ou des actes ou délibérations postérieurs à sa constitution se prescrit par cinq (5) ans à compter du jour où la décision d'annulation est devenue irrévocable.
La disparition de la cause de nullité ne fait pas obstacle à l'exercice de l'action en dommages-intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, l'acte ou la délibération était entaché.
Cette action se prescrit par cinq (5) ans à compter du jour où la nullité a été couverte.
Article 100
Les membres du directoire ou les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés mutuelles de retraite soit des violations des statuts, soit des fautes dans leur gestion.
Si plusieurs membres du directoire, plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Article 101
Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale.
Article 102
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée générale, ou qui comporterait par avance renonciation à cette action.
Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les membres du directoire ou du conseil de surveillance, les membres du conseil d'administration ou le directeur général, pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.