N° 6240 - 18 joumada I 1435 (20-3-2014)
BULLETIN OFFICIEL
2513
La troisième assemblée délibère valablement si le nombre des Affiliés ou Adhérents, présents ou représentés, atteint le quart (1/4) au moins du nombre des Affiliés ou Adhérents ayant, en vertu des statuts, le droit d'y assister.
A défaut de ce quorum, cette troisième assemblée peut être reportée à une date ultérieure. La convocation et la réunion de cette assemblée reportée ont lieu dans les formes et conditions prévues aux 5° et 6° alinéas ci-dessus.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers (2/3) au moins des voix des Affiliés, présents ou représentés.
Pour l'application des dispositions du présent article, l'Adhérent représenté l'ensemble de ses Affiliés dans les cas prévus aux b) et c) de l'article 71 ci-dessus.
Article 85
La société mutuelle de retraite est administrée par un directoire et un conseil de surveillance ou par un conseil d'administration et un directeur général.
Les membres du conseil de surveillance ou du conseil d'administration, dont le nombre ne peut être ni inférieur à six (6) ni supérieur à quinze (15), sont nommés parmi les Affiliés ou Adhérents, par l'assemblée générale conformément aux statuts.
Ils doivent remplir les conditions requises par les statuts. Ils sont remplacés dès qu'ils ne remplissent plus ces conditions.
Le conseil de surveillance ou le conseil d'administration doit se réunir chaque fois qu'il est nécessaire dans les conditions prévues par les statuts et au moins une fois par an pour statuer sur les comptes du dernier exercice.
La société mutuelle de retraite administrée par un conseil de surveillance est dirigée par un directoire composé d'un nombre de membres fixé par les statuts qui ne peut être ni inférieur à trois (3) ni supérieur à cinq (5).
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance.
La société mutuelle de retraite administrée par un conseil d'administration est dirigée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration avec le titre de président directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est arrêté par les statuts.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général.
Lorsque la direction générale de la société mutuelle de retraite est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.
Article 86
Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l'un d'eux la qualité de président.
A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des Affiliés ou Adhérents. Ils peuvent être des salariés de la société mutuelle de retraite.
Si un siège de membre du directoire est vacant, le conseil de surveillance doit le pourvoir dans le délai de deux (2) mois. A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le conseil de surveillance.
Article 87
Les dispositions prévues pour le conseil de surveillance et le directoire par les articles 80 à 82, 86 à 91 et 95 à 105 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes promulguée par le dahir n° 1-96-124 du 14 rabii II 1417 (30 août 1996), s'appliquent aux sociétés mutuelles de retraite administrées par un directoire et un conseil de surveillance.
Les dispositions prévues pour le conseil d'administration et le directeur général par les articles 40 à 43, 48 à 54, 56 à 64, 66, 67 ter à 74 bis et 76 de la loi n° 17-95 précitée, s'appliquent aux sociétés mutuelles de retraite administrées par un conseil d'administration.
Article 88
Sans préjudice des dispositions prévues par les articles 56 à 62 et 95 à 100 de la loi n° 17-95 précitée, les conventions intervenues entre une société mutuelle de retraite et l'un des membres de son directoire ou de son conseil de surveillance, l'un des membres de son conseil d'administration ou son directeur général, doivent être portées avant leur exécution à la connaissance de l'Autorité. En l'absence d'observation de la part de l'Autorité dans un délai de quinze (15) jours à compter de leur réception, les conventions peuvent être exécutées.
Cette disposition s'applique également aux conventions conclues par une société mutuelle de retraite avec une entreprise lorsque l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, l'un des membres de son conseil d'administration ou le directeur général, de ladite société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de ladite entreprise.
Article 89
Il doit être désigné dans chaque société mutuelle de retraite un commissaire aux comptes au moins chargé d'une mission de contrôle et du suivi des comptes de ladite société.
Les dispositions des articles 159 à 181 de la loi n° 17-95 précitée sont applicables aux sociétés mutuelles de retraite, sous réserve des dispositions du présent titre.
Pour l'application des dispositions des articles 164, 165, 166, 170, 175 et 179 de la loi n° 17-95 précitée, les Affiliés ou Adhérents sont assimilés aux actionnaires et toute référence au capital social est remplacée par le « nombre d'Affiliés ou d'Adhérents ».
Article 90
La nullité d'une société mutuelle de retraite ou celle d'actes ou délibérations modifiant les statuts ne peut résulter que d'une disposition expresse de la présente section, du caractère illicite ou contraire à l'ordre public de l'objet de la société ou de l'incapacité de tous les fondateurs.
Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative de la présente section, dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.
La nullité d'actes ou délibérations autres que ceux prévus au premier alinéa du présent article ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de la présente section ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.