N° 6666 – 2 chaabane 1439 (19-4-2018) BULLETIN OFFICIEL 1017
Fixe par la présente circulaire les conditions et les modalités dans lesquelles sont désignés les administrateurs ou membres indépendants, ci-après « administrateur(s) indépendant(s) », au sein des organes d’administration des établissements de crédit ou tout organisme qui gère des banques membres d’un réseau doté d’un organe central désignés, ci-après, « établissement(s) ».
Article premier
Est qualifié d’indépendant tout administrateur qui n’a pas de relation de quelque nature que ce soit avec l’établissement, son groupe en amont et en aval ou un membre de son organe d’administration, qui puisse compromettre ou altérer son objectivité dans le cadre de l’exercice de ses missions.
L’administrateur indépendant doit répondre aux conditions et critères ci-après :
– ne pas être, au cours des trois dernières années, salarié ou membre de l’organe d’administration de l’établissement, représentant permanent, salarié ou membre de l’organe d’administration d’un actionnaire ou d’une entreprise que ce dernier consolide ;
– ne pas être, au cours des trois dernières années, membre de l’organe de direction ou d’administration d’une entreprise dans laquelle l’établissement détient une participation quel que soit son pourcentage ;
– ne pas être membre de l’organe d’administration ou de direction d’une entreprise dans laquelle l’établissement dispose d’un mandat au sein de son organe d’administration ou dans laquelle un membre des organes de direction ou d’administration de l’établissement, en exercice ou l’ayant été depuis moins de trois ans, détient un mandat au sein de son organe d’administration ;
– ne pas être membre des organes d’administration ou de direction d’un client ou fournisseur significatifs de l’établissement ou de son groupe, ou pour lequel l’établissement ou, le cas échéant, son groupe en amont et en aval représente une part significative de l’activité ;
– ne pas avoir de lien de parenté, jusqu’au deuxième degré, avec un membre de l’organe d’administration ou de direction de l’établissement ou son conjoint ;
– ne pas avoir exercé, au cours des trois dernières années, un mandat de commissaire aux comptes au sein de l’établissement ;
– ne pas avoir, au cours des trois dernières années, exercé un mandat de Conseil de l’établissement ;
– ne pas être, au cours des six dernières années, membre de l’organe d’administration de l’établissement.
Article 2
L’organe d’administration s’assure, lors de la désignation d’un administrateur indépendant, du respect des conditions et critères prévus à l’article premier ci-dessus.
Il veille, à cet effet, à la mise en place d’une procédure qui doit être mise à la disposition de ses membres et mise à jour régulièrement.
Cette procédure doit fixer notamment les règles de désignation et les conditions devant être remplis par ces administrateurs ainsi que le profil requis du futur candidat tenant compte des activités de l’établissement et des besoins en compétences identifiés par l’organe d’administration.
Article 3
L’administrateur indépendant doit, au cours de l’exercice de son mandat, informer l’organe d’administration en cas de non-respect des conditions et critères prévus par l’article premier ci-dessus.
La qualification d’administrateur indépendant doit être réexaminée au moins une fois par année par l’organe d’administration.
Les résultats de ce réexamen doivent être adressés à Bank Al-Maghrib.
Article 4
Avant la désignation de tout administrateur indépendant, l’organe d’administration doit identifier les besoins en compétences complémentaires à celles de ses membres en fonction, en vue d’élaborer une description du rôle et du profil requis pour le candidat.
Article 5
Les administrateurs indépendants doivent disposer de compétences et d’expériences appropriées en lien notamment avec les domaines bancaire, de la gestion des risques, du contrôle interne et de la gouvernance.
L’organe d’administration doit veiller à ce qu’une formation appropriée soit dispensée aux nouveaux administrateurs indépendants en vue de leur permettre d’appréhender la nature de l’activité de l’établissement, les aspects ayant trait à sa stratégie, son mode de gouvernance et sa structure organisationnelle, son environnement réglementaire et institutionnel ainsi que ses relations avec les autorités de régulation concernées.
Les administrateurs indépendants auxquels l’organe d’administration assigne des responsabilités dans des comités institués en son sein doivent bénéficier, le cas échéant, des formations spécifiques liées aux attributions desdits comités.
Article 6
Les administrateurs indépendants doivent être disponibles et impliqués dans le cadre des travaux de l’organe d’administration et de ses comités. Ils doivent disposer, au même titre que les autres administrateurs, dans les délais appropriés, des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leurs missions.
Article 7
Outre les jetons de présence, l’organe d’administration peut allouer aux administrateurs indépendants, une rémunération exceptionnelle pour les missions et les mandats qui leur sont confiés à titre spécial et temporaire. Toutefois, cette rémunération ne peut être liée au résultat de la banque.
Article 8
Les établissements désignent au sein de leurs organes d’administration, au moins un administrateur indépendant selon la taille et le profil de risque conformément à la notice de Bank Al-Maghrib.