N° 6696 – 19 kaada 1439 (2-8-2018) BULLETIN OFFICIEL 1497
Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action collective au nom de la coopérative à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée générale, ou qui comporterait la renonciation préalable à l'exercice de cette action.
Aucune décision de l'assemblée générale de la coopérative ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Article 55
Toute convention entre la coopérative et l'un des membres du conseil d'administration conclue, soit directement, soit indirectement, soit par personnes interposées ainsi que toute convention entre la coopérative et un autre établissement dont l'un des membres du conseil d'administration est propriétaire, gérant, membre de son conseil d'administration ou directeur, doivent être soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Avis en est donné, le cas échéant, au commissaire aux comptes qui est tenu de présenter, à l'assemblée générale ordinaire annuelle, un rapport sur les conventions autorisées par le conseil d'administration.
Toutefois, à défaut de commissaire aux comptes, les conventions visées à l'alinéa précédent sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée générale ordinaire.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la coopérative, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique aux représentants permanents des administrateurs personnes morales. Elle s'applique également aux conjoints et aux parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclus des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
Article 56
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques et au scrutin secret, le président et le vice-président qui le remplace en cas d'absence ou d'empêchement. Le conseil nomme également un secrétaire personne physique qui peut être choisi en dehors de ses membres. Ces opérations doivent être faites au cours d'une séance du conseil d'administration suivant l'assemblée générale ordinaire annuelle.
Le président de séance ne peut cumuler sa fonction avec celle de secrétaire.
Le vice-président ne peut occuper la fonction de secrétaire.
Le président représente la coopérative dans tous les actes de la vie de celle-ci, sauf dans le cas où le conseil d'administration en décide autrement.
Le président et le vice-président sont révocables ad nutum.
En cas d'absence ou d'empêchement du président et du vice-président, le conseil désigne, pour chaque séance, un de ses membres qui doit remplir les fonctions de la présidence.
Article 57
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'absence ou d'empêchement de celui-ci, du vice-président, aussi souvent que l'intérêt de la coopérative l'exige ou chaque fois que le tiers de ses membres en fait la demande.
Les statuts de la coopérative déterminent la fréquence obligatoire des réunions du conseil, laquelle ne peut, en tout état de cause, être inférieure à deux réunions par an.
Peuvent être convoqués aux réunions du conseil d'administration, à titre consultatif, les représentants des administrations concernées.
Article 58
A l'exception des cas prévus au dernier alinéa de l'article 28 de la présente loi, les délibérations du conseil d'administration nécessitent, pour être valables, la présence effective de la moitié au moins de ses membres. Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents. En cas de partage égal des voix, celle du président du conseil d'administration ou, en son absence, du président de la séance est prépondérante.
Article 59
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont consignés sur un registre spécial coté et paraphé par le secrétariat-greffe du tribunal de première instance compétent, avant de procéder à son utilisation. Ledit registre est tenu au siège de la coopérative et peut être consulté sur place par tous les membres de la coopérative.
Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par le secrétaire.
Les copies et extraits des procès-verbaux du conseil d'administration à produire en cas de nécessité, sont certifiés conformes par le président du conseil d'administration, ou par le vice-président ou en cas d'absence ou d'empêchement, par deux administrateurs.
Article 60
Le conseil d'administration est chargé de la gestion de la coopérative dont il assure le bon fonctionnement.
Il dispose des pleins pouvoirs pour administrer toutes les affaires et pourvoir à tous les intérêts de la coopérative sans aucune limitation autre que celle des pouvoirs et attributions expressément réservés à l'assemblée générale par la présente loi et par les textes pris pour son application.
Toute limitation des pouvoirs du conseil d'administration ou ceux du président est inopposable aux tiers.