N° 6732 – 28 rabii I 1440 (6-12-2018) BULLETIN OFFICIEL 1891
« I) Les modalités de la cession
« Article 636. – Toute offre doit être communiquée au « syndic dans le délai qu'il a fixé et qu'il a porté à la connaissance « des contrôleurs. Sauf accord entre le chef de l'entreprise, « le syndic et les contrôleurs, un délai de quinze jours doit « s'écouler entre la réception d'une offre par le syndic et « l'audience au cours de laquelle le tribunal examine cette offre.
« Toute offre comporte l'indication :
« 1) des prévisions d'activité et de financement ;
« 2) du prix de cession et de ses modalités de règlement ;
« 3) de la date de réalisation de la cession ;
« 4) du niveau et des perspectives d'emploi justifiés par « l'activité considérée ;
« 5) des garanties souscrites en vue d'assurer l'exécution « de l'offre ;
« 6) des prévisions de vente d'actifs au cours des deux « années suivant la cession.
« Sont joints à l'offre, les documents relatifs aux trois « derniers exercices lorsque l'auteur de l'offre est tenu de les « établir.
« Le juge-commissaire peut demander des explications « complémentaires.
« Le syndic informe les contrôleurs et les représentants « du personnel du contenu des offres.
« Le syndic donne au tribunal tout élément permettant « de vérifier le caractère sérieux des offres.
« Article 637. – Le tribunal retient l'offre qui permet dans « les meilleures conditions d'assurer le plus durablement « l'emploi attaché à l'ensemble cédé et le paiement des « créanciers.
« Article 638. – Le tribunal détermine les contrats de « crédit-bail, de location ou de fournitures de biens ou services « nécessaires au maintien de l'activité de l'entreprise au vu des « observations des cocontractants de l'entreprise transmises « par le syndic.
« Le jugement qui arrête le plan emporte cession de ces « contrats.
« Ces contrats doivent être exécutés aux conditions en « vigueur au jour de l'ouverture de la procédure, nonobstant « toute clause contraire sous réserve des délais de paiement « que le tribunal, le cocontractant entendu et dûment appelé, « peut imposer pour assurer la bonne exécution du plan.
« Article 639. – Lorsque le tribunal est appelé à se « prononcer sur la cession des contrats mentionnés à l'article « précédent ou sur le transfert des sûretés mentionnées à « l'article 649 ci-dessous, le ou les cocontractants, le ou les « titulaires des sûretés sont convoqués à l'audience, par lettre « recommandée avec accusé de réception, par le greffier.
« Article 640. – En exécution du plan arrêté par le « tribunal, le syndic passe tous les actes nécessaires à la « réalisation de la cession.
« Dans l'attente de l'accomplissement de ces actes, le « syndic peut, sous sa responsabilité, confier au cessionnaire « la gestion de l'entreprise cédée.
« Article 641. – La mission du syndic dure jusqu'à la « clôture de la procédure.
« Le tribunal prononce la clôture de la procédure après « paiement du prix de cession et sa répartition entre les « créanciers.
« En cas de cession totale des biens d'une société « commerciale, celle-ci est dissoute.
« II) Les obligations du cessionnaire
« Article 642. – Tant que le prix de cession n'est pas « intégralement payé, le cessionnaire ne peut, à l'exception « des stocks, aliéner, donner en garantie ou donner en location- « gérance les biens corporels ou incorporels qu'il a acquis.
« Leur aliénation totale ou partielle, leur affectation à « titre de sûreté, leur location gérance peuvent être autorisées « par le tribunal sur rapport du syndic. Le tribunal doit tenir « compte des garanties offertes par le cessionnaire.
« Article 643. – Le tribunal peut assortir le plan de « cession d'une clause rendant inaliénable pour une durée qu'il « fixe tout ou partie des biens cédés.
« Article 644. – Tout acte passé en violation des deux « articles précédents, est annulé à la demande de tout intéressé « présentée dans le délai de trois ans à compter de la conclusion « de l'acte ou de sa publication lorsque celle-ci est requise par « la loi.
« Article 645. – Le cessionnaire rend compte au syndic « de l'exécution des dispositions prévues par le plan de cession « à l'issue de chaque exercice suivant la cession. Si le « cessionnaire n'exécute pas ses engagements, le tribunal peut, « d'office, à la demande du syndic ou d'un créancier, prononcer « la résolution du plan.
« Dans ce cas, les biens sont réalisés dans les formes de « la liquidation judiciaire et leur prix affecté au paiement des « créanciers admis.
« Article 646. – En cas de défaut de paiement du prix de « cession, le tribunal peut, d'office, à la demande du syndic ou « de tout intéressé, nommer un administrateur spécial dont il « détermine la mission et sa durée qui ne saurait excéder « trois mois.
« Le cessionnaire est convoqué par le greffier pour être « entendu en chambre du conseil.
« III) Les effets à l'égard des créanciers
« Article 647. – Le prix de cession est réparti par le syndic « entre les créanciers suivant leur rang.
« Le jugement qui arrête le plan de cession totale de « l'entreprise rend exigibles les dettes non échues.
« Article 648. – Lorsque la cession porte sur des biens « grevés d'un privilège spécial, d'un nantissement ou d'une « hypothèque, une quote-part du prix est affectée par le « tribunal à chacun de ces biens pour la répartition du prix et « l'exercice du droit de préférence.