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BULLETIN OFFICIEL Chapitre II
Dispositions transitoires relatives à la conversion des actions au porteur en actions nominatives Article 3 A compter de la date de publication de la présente loi au « Bulletin officiel », les valeurs mobilières, à l’exception de celles prévues au 5ème alinéa de l’article 245 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, doivent être exclusivement sous la forme nominative. Article 4 Les sociétés anonymes ayant émis des actions au porteur avant l’entrée en vigueur de la présente loi doivent, dans un délai de dix-huit (18) mois suivant la date de publication de la présente loi au « Bulletin officiel », inviter les titulaires desdites actions à leur conversion en actions nominatives et à modifier, en conséquence, leurs statuts afin d’y stipuler que les actions formant leur capital revêtent exclusivement la forme nominative. Les obligations émises sous la forme de titres au porteur demeurent soumises aux dispositions qui leur sont applicables jusqu’à la date de leur extinction, telles que fixées avant la date de publication de la présente loi au « Bulletin officiel ». Article 5 Les sociétés anonymes doivent, au début de chaque semestre et dans le délai visé à l’article 4 ci-dessus, inviter les titulaires d’actions au porteur à les convertir en actions nominatives, conformément aux formalités prévues par la loi précitée n° 17-95 et par les statuts de la société concernée. A cet effet, les sociétés procèdent à la publication, dans le Bulletin officiel, et dans deux journaux d’annonces légales, d’un avis appelant les titulaires des actions au porteur à les convertir en actions nominatives. Les titulaires desdites actions conservent les droits qui leur sont attachés, durant la période transitoire prévue à l’article 4 ci-dessus et ce, jusqu’à leur conversion. Article 6 Par dérogation aux dispositions de l’article 280 de la loi précitée n° 17-95, le conseil d’administration ou le conseil de surveillance convoque, après expiration du délai fixé à l’article 4 ci-dessus, une assemblée générale extraordinaire de la société concernée afin de prendre la décision de l’achat des actions au porteur en vue de leur annulation et d’autoriser le conseil concerné à la réalisation de cette opération. L’avis relatif à cette opération doit faire l’objet d’une publication dans deux journaux d’annonces légales. Article 7 L’assemblée générale extraordinaire de la société détermine le prix d’achat et les conditions de fixation de ce prix, sur la base d’un rapport établi par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance et d’un rapport spécial du ou des commissaires aux comptes de la société.
Nº 7376 – 7 chaabane 1446 (6-2-2025)
Le rapport spécial du commissaire ou des commissaires aux comptes de la société, daté et signé par ces derniers, doit contenir ce qui suit : – son avis sur la proposition d’annulation des actions au porteur et les motifs indiqués dans le rapport du conseil d’administration ou du conseil de surveillance ; – son avis sur le prix d’achat et son montant ou la fourchette retenue et les conditions de sa fixation, le cas échéant ; – l’indication si la base de calcul du prix d’achat, ou le cas échéant, la fourchette retenue par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance est exacte et sincère ; – son avis concernant l’incidence de l’achat sur la situation de la société figurant dans le rapport du conseil d’administration ou du conseil de surveillance. Article 8 L’offre d’achat doit être faite à tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent. A cet effet, un avis d’achat est inséré dans un journal d’annonces légales. Article 9 Les dispositions de l’article 212 de la loi précitée n° 17-95 ne s’appliquent pas à l’opération d’achat et d’annulation des actions au porteur, sous réserve de la valeur des garanties présentées par la société au profit des obligataires et des créanciers. Article 10 Les sociétés qui n’ont pas pu réaliser l’opération d’annulation de leurs actions au porteur, doivent requérir, sans délai, du président du tribunal compétent, l’autorisation de cession desdites actions aux tiers. Cette demande doit être accompagnée d’un dossier élaboré par le commissaire aux comptes qui comporte notamment : – le nombre d’actions au porteur objet de la cession, leur valeur nominale ou réelle et le pourcentage qu’elles représentent par rapport à l’ensemble des actions formant le capital de la société ; – les motifs ayant abouti à l’échec de l’opération d’annulation ; – les états de synthèse des trois derniers exercices clôturés ; – copies des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou du conseil de surveillance et des assemblées générales relatives à l’opération d’annulation. Le président du tribunal peut exiger des organes d’administration de la société ou du commissaire aux comptes la communication de toute information complémentaire qu’il juge nécessaire afin de statuer sur la demande d’autorisation de cession desdites actions aux tiers.