N° 6778 – 10 ramadan 1440 (16-5-2019) BULLETIN OFFICIEL 801
d) toutes les informations relatives à la part du capital ou des droits de vote déjà détenus par le cédant et éventuellement par le ou les cessionnaires dans l'entreprise pour laquelle l'opération est projetée.
Article 14
Pour les opérations visant une prise de contrôle direct ou indirect supérieure à trente pour cent (30%) du capital social ou un changement de majorité, la demande de l'accord préalable prévu au alinéa de l'article 172 de la loi n° 17-99 précitée, est accompagnée des documents et informations suivants :
1) Informations et documents relatifs à l'opération envisagée :
a) Les informations et documents relatifs à :
– la nature et les mécanismes de l'opération ;
– la description du montage juridique et financier de l'opération et les documents y afférents ;
– le nombre et la nature des actions de l'entreprise détenues par les acquéreurs avant l'opération et de celles qui seront détenues après ladite opération ;
– la valeur des actions détenues dans le capital de l'entreprise exprimée en pourcentage ;
– le prix de cession ;
– la date prévisible de réalisation de l'opération ;
– les conditions suspensives de réalisation de l'opération, le cas échéant ;
– une note décrivant l'incidence de l'acquisition sur la gouvernance et la structure organisationnelle générale de l'entreprise ;
– le projet de décision de nomination, le cas échéant, des nouveaux membres des organes d'administration ou de nouveaux dirigeants de l'entreprise pour laquelle l'opération est projetée ;
– une note décrivant tout impact significatif de l'opération sur la situation du personnel et son effectif en indiquant les métiers et les structures internes concernés, en fournissant l'évolution des effectifs globaux et par structures, et en précisant si le processus de consultation des instances de représentation du personnel a été respecté.
b) un business plan comprenant les informations suivantes :
– un plan de développement stratégique indiquant les objectifs essentiels de l'acquisition et les méthodes qui seront utilisées pour les réaliser ;
– une estimation des états financiers de l'entreprise, sociaux et consolidés le cas échéant, pour les trois (3) prochaines années ;
c) une note relative aux modalités de financement de l'opération.
2) Informations et documents relatifs aux acquéreurs :
a) statut des acquéreurs au sein de l'entreprise à la date de cession (membres ou non du conseil d'administration, du directoire ou de surveillance ou de tout autre comité créé au sein de l'entreprise d'assurances et de réassurance concernée) ;
b) pour les personnes physiques :
– les prénoms, nom, domicile, nationalité, date et lieu de naissance ;
– un extrait du casier judiciaire ou une fiche anthropométrique, datant de moins de trois (3) mois. Ces personnes doivent, en outre, fournir une déclaration sur l'honneur attestant qu'elles n'ont pas fait l'objet d'une condamnation ou l'une des sanctions mentionnées à l'article 227 de la loi n° 17-99 précitée ;
– un état descriptif de leurs activités indiquant notamment :
• la nature des activités professionnelles actuelles et de celles exercées avant la demande de l'accord préalable précitée ;
• les états financiers des entreprises contrôlées ou dirigées par l'acquéreur ;
– la description des intérêts financiers, directs ou indirects, entre l'acquéreur et :
• l'entreprise pour laquelle l'opération est projetée et les autres sociétés appartenant au même groupe dont elle fait partie ;
• tout autre actionnaire de l'entreprise ;
• tout membre du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou des personnes chargées de diriger ou de gérer l'entreprise.
– la description de tout autre intérêt ou activité de l'acquéreur susceptible de donner lieu à un conflit d'intérêts avec l'entreprise et les mesures qui seront prises pour y remédier ;
– si ces personnes ont fait l'objet, soit de sanctions disciplinaires prises par une autorité de contrôle ou une organisation professionnelle compétente, soit d'un refus d'inscription sur une liste professionnelle ;
– si elles ont fait l'objet d'un licenciement ou d'une mesure équivalente pour faute professionnelle ;
– si elles ont exercé des fonctions d'administrateur ou de direction dans des entreprises ayant fait l'objet de mesures de redressement ou de liquidation.
c) pour les personnes morales :
– la dénomination et l'adresse des actionnaires directs ou indirects, qui y détiennent une participation égale ou supérieure à trente pour cent (30%) ou qui leur permet le contrôle effectif de l'entreprise et, dans le cas d'une société d'assurance mutuelle, les modalités de constitution du fonds d'établissement ;
– un document faisant preuve de leur constitution régulière sauf pour les entreprises d'assurances et de réassurance et les établissements de crédit agréés ;
– la liste de leurs principaux dirigeants accompagnée de leur curriculum vitæ ;
– la répartition de leurs capitaux, ainsi que la liste de leurs principaux actionnaires et la part du capital social détenue par chacun d'eux ;