N° 6784 – 2 chaoual 1440 (6-6-2019) BULLETIN OFFICIEL 1029
« Article 355 bis. – Les membres du conseil de « surveillance sont responsables des fautes personnelles ou des « actes pris en dehors de l’intérêt de la société lors de l’exécution « de leur mandat.
« Ils n’encourent ........................................................générale.
« Les dispositions ........................................................ (La suite sans modification.)
Article deux
Les dispositions de la loi n° 17-95 susvisée, sont complétées par les articles 41 bis, 41 ter et 353 bis suivants :
« Article 41 bis. – Un ou plusieurs administrateurs « indépendants doivent être nommés membres du conseil « d’administration des sociétés faisant appel public à l’épargne. « Leur nombre ne peut dépasser le tiers du nombre total des « administrateurs.
« L’administrateur indépendant doit satisfaire aux « conditions suivantes :
« –ne pas avoir été, au cours des trois (3) années précédant « sa nomination, salarié ou membre des organes « d’administration, de surveillance ou de direction de « la société ;
« –ne pas avoir été, au cours des trois (3) dernières années, « représentant permanent, salarié ou membre de « l’organe d’administration, de surveillance ou de « direction d’un actionnaire ou d’une société que ce « dernier consolide ;
« –ne pas avoir été, au cours des trois (3) dernières années, « membre de l’organe d’administration ou de surveillance « ou de direction, d’une société dans laquelle la société « détient une participation quel que soit son pourcentage ;
« – ne pas être, membre de l’organe d’administration, « de surveillance ou de direction d’une société dans « laquelle la société dispose d’un mandat au sein de « l’organe d’administration ou de surveillance, ou dans « laquelle un membre des organes d’administration ou « de surveillance ou de direction de la société, en exercice « ou l’ayant été depuis moins de trois (3) ans, détient « un mandat au sein de son organe d’administration, de « surveillance ou de direction ;
« –ne pas avoir été ou avoir représenté, durant les trois (3) « dernières années, un partenaire commercial « ou financier ou exerçant une mission de conseil auprès « de la société ;
« –ne pas avoir un lien de parenté jusqu’au deuxième « degré avec un actionnaire ou un membre du conseil « d’administration de la société ou son conjoint ;
« –ne pas avoir été commissaire aux comptes de la société « au cours des six (6) années précédant sa nomination.
« L’administrateur indépendant ne peut exercer les « fonctions de président du conseil d’administration, de « directeur général, de directeur général délégué ou tout autre « mandat exécutif.
« Par dérogation aux dispositions de l’article 44 de la « présente loi, l’administrateur indépendant ne doit détenir « aucune action de la société. Toutefois, il a le droit d’assister « aux assemblées générales.
« Ledit administrateur indépendant est nommé, rémunéré « et révoqué dans les mêmes conditions et modalités appliquées « aux administrateurs. Une rémunération exceptionnelle peut « lui être allouée pour les missions qui lui sont confiées à « titre spécial et temporaire.
« Les dispositions du présent article ne sont pas applicables « aux administrateurs ou membres indépendants visés à « l’article 35 de la loi n° 103-12 relative aux établissements de « crédit et organismes assimilés.
« Article 41 ter. – Les sociétés anonymes, autres que « celles qui font appel public à l’épargne, peuvent désigner « au sein de leur conseil d’administration un ou plusieurs « administrateurs indépendants sous réserve de se conformer « aux conditions prévues par l’article 41 bis ci-dessus.
« Article 353 bis. – Lorsque des profits ont été réalisés « au titre des faits et actes prévus à l’article 352 ci-dessus, « le tribunal compétent ordonne aux personnes visées audit « article, tenues responsables, de restituer lesdits profits à la « société.
« Le tribunal peut également prononcer à l’encontre « de ces personnes l’interdiction de diriger, gérer, administrer, « représenter ou contrôler, directement ou indirectement, « toute société pendant une période de douze (12) mois. »
Article trois
La présente loi entre en vigueur à compter de la date de sa publication au Bulletin officiel.
Les sociétés soumises aux dispositions des articles 41 bis et 83 de la loi précitée n° 17-95 telle que modifiée et complétée par la présente loi, disposent d’un délai d’un an, à compter de cette date, afin de s’y conformer.
Le texte en langue arabe a été publié dans l’édition générale du « Bulletin officiel » n° 6773 du 23 chaabane 1440 (29 avril 2019).