N° 6432 – 10 rabii II 1437 (21-1-2016) BULLETIN OFFICIEL 55
TEXTES GENERAUX
Dahir n° 1-15-106 du 12 chaoual 1436 (29 juillet 2015) portant promulgation de la loi n° 78-12 modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes.
LOUANGE A DIEU SEUL !
(Grand Sceau de Sa Majesté Mohammed VI)
Que l'on sache par les présentes – puisse Dieu en élever et en fortifier la teneur !
Que Notre Majesté Chérifienne,
Vu la Constitution, notamment ses articles 42 et 50,
A DÉCIDÉ CE QUI SUIT :
Est promulguée et sera publiée au Bulletin officiel, à la suite du présent dahir, la loi n° 78-12 modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle qu'adoptée par la Chambre des représentants et la Chambre des conseillers.
Fait à Rabat, le 12 chaoual 1436 (29 juillet 2015).
Pour contreseing :
Le Chef du gouvernement, ABDEL-ILAH BENKIRAN.
* * * *
modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes
Article premier
Les dispositions des articles 7, 9 ,12 ,34 ,41 ,42, 56, 57, 58, 72, 90, 96, 97, 102, 116, 121, 122, 136, 141, 158, 161, 179 bis, 197, 222, 248, 279, 280, 281, 357 et 420 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes promulguée par le dahir n° 1-96-124 du 14 rabii II 1417 (30 août 1996) sont modifiées et complétées comme suit :
« Article 7. – Les sociétés anonymes jouissent de la « personnalité morale à dater de leur immatriculation au « registre du commerce. La transformation régulière d'une « société anonyme en une société d'une autre forme ou le « cas inverse, n'entraîne pas la création d'une personne morale « nouvelle. Il en est de même de la prorogation. »
« Article 9. – Est réputée faire appel public à l'épargne « toute société anonyme qui :
« – fait admettre ses valeurs ... ;
« – émet ou cède lesdites valeurs dans les conditions « prévues par les textes législatifs et réglementaires en « vigueur. »
« Article 12. – Outre les mentions énumérées à l'article 2 « de la présente loi, ...................., les statuts de la société « doivent contenir les mentions suivantes :
« 1) le nombre d'actions émises et leur valeur nominale, en « distinguant, le cas échéant, les différentes catégories « d'actions créées et les droits afférents à chacune de « ces catégories.
« 2) ....................
(la suite sans modifications.)
« Article 34. – Le retrait des fonds provenant des « souscriptions en numéraire est effectué par le mandataire du « conseil d'administration ou du directoire contre remise d'une « attestation délivrée par l'administration compétente justifiant « que la société est immatriculée au registre du commerce. »
« Article 41. – Les administrateurs, personnes physiques « ou morales, sont soumis aux conditions de capacité et aux « règles d'incompatibilité prévues par les lois en vigueur et, le « cas échéant, par les statuts. Le mandat d'administrateur est « incompatible avec les fonctions de commissaire aux comptes « de la société dans les conditions prévues à l'article 161. »
« Article 42. – Sauf dispositions contraires des statuts, « une personne morale peut être nommée administrateur. Lors « de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant « permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations « et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale « que s'il était administrateur en son propre nom et ce , sans « préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale « qu'il représente.
« Si la personne morale révoque le mandat de son « représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai « à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi « que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en « est de même en cas de décès ou de démission de ce dernier. »
« Article 56. – Toute convention intervenant entre une « société anonyme et l'un de ses administrateurs ou son « directeur général ou son directeur général délégué ou ses « directeurs généraux délégués, selon le cas, ou l'un de ses « actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus « de cinq pour cent du capital ou des droits de vote doit être « soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
« Il en est de même des conventions auxquelles une des « personnes visées au 1er alinéa ci-dessus est indirectement « intéressée ou dans lesquelles il traite avec la société par « personne interposée.
« Sont également soumises à autorisation préalable du « conseil d'administration, les conventions intervenant entre une « société anonyme et une entreprise, si l'un des administrateurs « ou directeur général ou directeur général délégué ou directeurs « généraux délégués, selon le cas, de la société est propriétaire, « associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou « directeur général de l'entreprise ou membre de son directoire « ou de son conseil de surveillance. »
« Article 57. – Les dispositions de l'article 56 ne sont « pas applicables aux conventions................conclues à des « conditions normales.